膽子太大！重罰！

中國(guó)基金報(bào)記者 南深 立案調(diào)查兩年又八個(gè)月之后，曾經(jīng)的農(nóng)藥龍頭紅太陽(yáng)信息披露重大違法違規(guī)案有了初步結(jié)果。 3月28日晚，ST紅太陽(yáng)公告，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)送達(dá)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。公司存在未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易，多期財(cái)報(bào)和公告存在虛假記載，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未實(shí)質(zhì)歸還占用資金，未及時(shí)披露控股股東股份凍結(jié)相關(guān)事項(xiàng)等情況。此前公司披露，控股股東就關(guān)聯(lián)方占資高達(dá)30億元至今未歸還。 為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予紅太陽(yáng)警告并處以200萬(wàn)元罰款，給予紅太陽(yáng)時(shí)任董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等多名責(zé)任人警告，及5萬(wàn)到320萬(wàn)元不等的罰款。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)之一的趙曉華，因違法行為情節(jié)特別嚴(yán)重，被采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，紅太陽(yáng)實(shí)控人、董事長(zhǎng)楊壽海則吃到10年證券市場(chǎng)禁入。 唯一幸運(yùn)的是，本次公司涉及的信息披露違規(guī)行為不觸及深交所股票上市規(guī)則規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。 截至3月28日，ST紅太陽(yáng)股價(jià)9.37元，最新市值54.4億元。 兩期財(cái)報(bào)存重大遺漏 回溯歷史，ST紅太陽(yáng)于2020年7月6日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》（編號(hào)：滬證專調(diào)查字2020084號(hào)），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。 2023年3月24日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)送達(dá)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（處罰字〔2023〕8號(hào)）。 經(jīng)查明，ST紅太陽(yáng)存在的第一大方面問(wèn)題是，未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易，《2018年年度報(bào)告》《2019年半年度報(bào)告》存在重大遺漏。 紅太陽(yáng)及其子公司于2012至2016年間向控股股東南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供存貨、資金的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在2012至2016年年度報(bào)告中披露而未披露，涉及金額合計(jì)1.25億元，累積影響至《2018年年度報(bào)告》《2019年半年度報(bào)告》。 紅太陽(yáng)及其子公司南生化2018年向南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金發(fā)生直接或間接資金往來(lái)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在《2018年年度報(bào)告》中披露而未披露，當(dāng)年年度發(fā)生金額合計(jì)13.23億元（占當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的27.87%），前述以前年度未歸還且未披露的資金占用累積影響至2018年的金額1.25億元，期末未披露的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為1.4億元（占當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.95%）。 紅太陽(yáng)及其子公司南生化2019年上半年向南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金發(fā)生直接或間接資金往來(lái)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在《2019年半年度報(bào)告》中披露而未披露，當(dāng)期發(fā)生金額合計(jì)46.81億元（占當(dāng)期期末凈資產(chǎn)的93.66%），前述以前年度未歸還的資金占用累積影響至2019年上半年的金額1.4億元，期末非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為14.9億元（占當(dāng)期期末凈資產(chǎn)的29.81%）。 根據(jù)規(guī)定，紅太陽(yáng)應(yīng)當(dāng)充分披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的相關(guān)情況，而其未按規(guī)定在《2018年年度報(bào)告》《2019年半年度報(bào)告》中披露上述非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大遺漏。 “形式性”還款轉(zhuǎn)手再套出 30億占資至今未歸還 根據(jù)紅太陽(yáng)《2019年年度報(bào)告》和公司提供的情況說(shuō)明，公司控股股東南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方2019年年末對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為29.17億元。2020年1至6月，南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司非經(jīng)營(yíng)性占用資金發(fā)生額為8500萬(wàn)元。截至2020年6月29日，南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)占用紅太陽(yáng)資金30.02億元。 經(jīng)查，2020年1月17日至6月19日，紅太陽(yáng)銀行賬戶收到南一農(nóng)集團(tuán)和江蘇勁力銀行賬戶轉(zhuǎn)來(lái)資金19.6億元，收到南一農(nóng)集團(tuán)、紅太陽(yáng)集團(tuán)背書轉(zhuǎn)讓的銀票10.44億元，合計(jì)30.04億元。 紅太陽(yáng)在收到南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方資金的同時(shí)，于2019年12月27日至2020年5月28日為南一農(nóng)集團(tuán)、紅太陽(yáng)集團(tuán)開(kāi)票融資提供質(zhì)押擔(dān)保。南一農(nóng)集團(tuán)、紅太陽(yáng)集團(tuán)開(kāi)票后或用于貼現(xiàn)或再背書轉(zhuǎn)讓給紅太陽(yáng)完成第二輪的形式性還款，第二輪形式性還款的銀票全部來(lái)自紅太陽(yáng)收款后提供的質(zhì)押擔(dān)保。 紅太陽(yáng)累計(jì)為南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供存單、銀票質(zhì)押擔(dān)保29.97億元，其中以存單形式提供質(zhì)押額19.33億元，使用存單67張，以銀票形式提供質(zhì)押額10.63億元，使用銀票65張，另使用銀行空余額度8000元。經(jīng)紅太陽(yáng)質(zhì)押擔(dān)保，南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方開(kāi)具銀票合計(jì)29.97億元，共開(kāi)銀票126張，擔(dān)保期限一般為3個(gè)月至6個(gè)月。 2020年7月2日至11月13日，紅太陽(yáng)為南一農(nóng)集團(tuán)、紅太陽(yáng)集團(tuán)提供的擔(dān)保質(zhì)押資金29.97億元到期后因南一農(nóng)集團(tuán)和紅太陽(yáng)集團(tuán)違約被銀行劃轉(zhuǎn)。 紅太陽(yáng)在《2019年年度報(bào)告》《2020年半年度報(bào)告》中披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用，在《2020年半年度報(bào)告》中還披露其用于為股東擔(dān)保的償還資金能夠?yàn)楣緦?shí)際支配，在2020年5月29日《關(guān)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方歸還上市公司非經(jīng)營(yíng)性占用資金的公告》中披露公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額降至0元，上述相關(guān)披露內(nèi)容存在虛假記載。 此前公告顯示，上述占用資金至今沒(méi)有歸還，截至2023年3月13日，南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為31.1億元（未經(jīng)審計(jì)）。 不及時(shí)披露控股股東股份凍結(jié) 2019年10月18日至2020年1月16日，南一農(nóng)集團(tuán)持有的紅太陽(yáng)股份被多家法院司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)。 2019年10月22日，在南京市鼓樓區(qū)人民法院凍結(jié)南一農(nóng)集團(tuán)所持紅太陽(yáng)2.51%股份時(shí)，紅太陽(yáng)時(shí)任董事趙曉華即從凍結(jié)申請(qǐng)人徽商銀行南京分行處得知上述事項(xiàng)。2019年10月24日，南京市鼓樓區(qū)法院、安徽省合肥市中院依法凍結(jié)南一農(nóng)集團(tuán)所持紅太陽(yáng)股份合計(jì)達(dá)到并超過(guò)總股本的5%。 2019年12月初，南一農(nóng)集團(tuán)員工孫健通過(guò)中國(guó)郵政EMS收到安徽省合肥市中院送達(dá)的（2019）皖01民初2473號(hào)民事訴訟（廣發(fā)銀行合肥分行起訴安徽國(guó)星、南一農(nóng)集團(tuán)金融借款合同糾紛）開(kāi)庭通知及其附件，其中民事起訴狀提及原告要求被告承擔(dān)保全費(fèi)用。孫健當(dāng)日即前往紅太陽(yáng)法律事務(wù)負(fù)責(zé)人孫憲華處，將全部材料放置在孫憲華辦公桌上。 因此，紅太陽(yáng)至遲于2019年12月初應(yīng)當(dāng)知悉南一農(nóng)集團(tuán)所持紅太陽(yáng)5%以上股份已被法院凍結(jié)。但經(jīng)查，直至2020年3月19日，紅太陽(yáng)才發(fā)布《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及持股5%以上股東所持公司股份被質(zhì)押及凍結(jié)等事項(xiàng)的公告》。 一眾責(zé)任人被警告及罰款 財(cái)務(wù)總監(jiān)終身市場(chǎng)禁入 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，紅太陽(yáng)上述行為涉嫌違反多項(xiàng)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的違法行為。 紅太陽(yáng)涉案期間有關(guān)董事、高級(jí)管理人員涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，系“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”。其中，楊壽海作為紅太陽(yáng)實(shí)際控制人、時(shí)任法定代表人及董事長(zhǎng)，兼任南一農(nóng)集團(tuán)和紅太陽(yáng)集團(tuán)的董事長(zhǎng)，知悉相關(guān)還款模式，了解南一農(nóng)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的實(shí)際還款能力，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。 紅太陽(yáng)原財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董事趙曉華全程獨(dú)立決策、實(shí)施紅太陽(yáng)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方大額非經(jīng)營(yíng)性資金占用違法行為，且為上述形式性還款的設(shè)計(jì)者、決策者，知悉或應(yīng)當(dāng)知悉控股股東股份凍結(jié)相關(guān)事項(xiàng)，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。 時(shí)任董事會(huì)秘書唐志軍未勤勉盡責(zé)，是紅太陽(yáng)未及時(shí)披露控股股東股份凍結(jié)相關(guān)事項(xiàng)行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)詹燚，財(cái)務(wù)總監(jiān)趙勇，時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席、董事兼總經(jīng)理趙富明，時(shí)任董事兼總經(jīng)理陳新春是紅太陽(yáng)上述相關(guān)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。 綜合多項(xiàng)情況和事實(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)擬決定： 一、對(duì)南京紅太陽(yáng)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以250萬(wàn)元罰款； 二、對(duì)楊壽海、趙曉華給予警告，并分別處以320萬(wàn)元罰款； 三、對(duì)詹燚給予警告，并處以150萬(wàn)元罰款； 四、對(duì)趙勇、趙富明給予警告，并分別處以50萬(wàn)元罰款； 五、對(duì)唐志軍給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款； 六、對(duì)陳新春給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款。 當(dāng)事人趙曉華的違法行為情節(jié)特別嚴(yán)重，中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬決定：對(duì)趙曉華采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。當(dāng)事人楊壽海的違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重，中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬決定：對(duì)楊壽海采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。 根據(jù)《告知書》認(rèn)定的情況，本次涉及的信息披露違規(guī)行為不觸及深交所重大違法強(qiáng)制退市的情形。ST紅太陽(yáng)稱，目前公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理正常，各項(xiàng)預(yù)重整工作均在有序推進(jìn)。若公司預(yù)重整成功并順利實(shí)施重整，將有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，化解公司債務(wù)及歷史遺留等問(wèn)題，提升公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及盈利能力，推動(dòng)公司可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展。 從1月31日公司的業(yè)績(jī)預(yù)告來(lái)看，基本面情況尚可，2022年已經(jīng)扭轉(zhuǎn)連續(xù)三年虧損頹勢(shì)，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，盈利區(qū)間為8.3億至10.3億元。 編輯：?jiǎn)桃?審核：許聞 版權(quán)聲明《中國(guó)基金報(bào)》對(duì)本平臺(tái)所刊載的原創(chuàng)內(nèi)容享有著作權(quán)，未經(jīng)授權(quán)禁止轉(zhuǎn)載，否則將追究法律責(zé)任。授權(quán)轉(zhuǎn)載合作聯(lián)系人：于先生（電話：0755-82468670）